Nella Repubblica di Polonia, la materia inerente il diritto commerciale/societario è disciplinata dal c.d. “Codice delle Società’ commerciali”. A differenza di quanto previsto dall’ordinamento giuridico italiano, dove le varie materie (diritto societario, del lavoro, della famiglia ecc.) sono regolate all’interno del Codice Civile, infatti, l’ordinamento polacco prevede diverse codificazioni “per materia”, essendo in vigore un “Codice Della Famiglia e delle Successioni”, un “Codice del Lavoro”, etc.
Pertanto, il c.c. polacco si limita a disporre in punto ad obbligazioni, contratti, etc. Per quel che riguarda i tipi di società commerciali vigenti in Polonia, queste sono divise, come in Italia, in:
A: società di capitali, suddivise in:
i) Spółka Akcyjna (S.A.), corrispondente alla nostra Società per azioni;
ii) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SP. Z O.O.) – corrispondente alle nostre società a responsabilità limitata;
B: società di persone, suddivise in:
i) Spółka Komandytowa (S.K.) – corrispondente alla nostra società in accomandita semplice. Si noti che in Polonia vi è la possibilità che il socio accomandatario (i.e. quello che assume su di sè tutta quanta la responsabilità per le azioni e obbligazioni assunte dalla società nonché la rappresenta erga omnes) sia rappresentato da una sp. z o.o. (Srl), e non soltanto e necessariamente da una persona fisica.
ii) spółka komandytowa akcyjna (S.K.A.) – corrispondente alla nostra società in accomandita per azioni – N.B. – in Polonia la s.a.p.a. non è una società di capitali, bensì di persone!
iii) Spółka jawna – sorta di società semplice
Vi è poi la c.d. “Societa’ Civile” – spółka Cywilna, che in realtà è un vero e proprio “contratto/negozio giuridico” più che rappresentare una società in senso di “comune esercizio di attività di impresa”. Per quel che riguarda la procedura di costituzione di una Srl (la forma societaria solitamente utilizzata da soggetti esteri per entrare in prima battuta sul mercato polacco viste le caratteristiche appunto di limitazioni di responsabilità civile per i soci), siamo di seguito e in maniera molto sintetica, senza scendere nel dettaglio formale, a descriverne gli aspetti principali.
TEMPISTICA:
Dalle 3 alle 6 settimane di tempo. A seguito di sottoscrizione dell’atto notarile (Atto costitutivo della sp. z o.o. / s.r.l. comprensiva di statuto societario), questi deve essere depositato (entro un termine perentorio di 6 mesi pena nullità ex tunc dell’atto stesso) al c.d. Krajowy Rejestr Sądowy (KRS), una sorta di registro delle imprese tenuto presso una sezione speciale del tribunale competente per la sede prescelta della costituente societa. In Polonia difatti, per le questioni societarie, di trascrizione, di efficacia di atti e delibere societarie erga omnes si utilizzano gli apparati del suddetto KRS, non esistendo all’uopo la funzione del circuito delle Camere di Commercio come in Italia.
Una volta registrata al KRS, bisognerà provvedere al deposito presso gli organi tributari locali dei formulari per il rilascio di P. IVA, P.IVA europea e registrazione della società come soggetto IVA e IVA UE, con tanto di dichiarazioni, modelli, etc.
ADEMPIMENTI / DOCUMENTAZIONE RICHIESTA A SUPPORTO
Sono richiesti i seguenti documenti:
1) C.I. o altro documento valido dei soci (in caso si tratti di persone fisiche);
2) nel caso in cui il socio sia una società di diritto italiano e di fronte al notaio polacco, in sede di costituzione, sia presente il legale rappresentante della stessa – certificato di iscrizione camerale (N.B. Non la semplice visura camerale) della società dalla quale si evincano i poteri di rappresentanza del legale rappresentante comparso di fronte al notaio, munita di Apostille (Convenzione dell’Aja) + traduzione asseverata del tutto in lingua polacca.
N.B.: In Polonia è previsto come in Italia l’istituto della srl unipersonale – e pertanto è possibile che una persona fisica sia socia detentrice del 100% delle quote societarie e amministratore unico; tale possibilità comporta tuttavia un trattamento differenziato della società stessa a fini di contributi previdenziali.
POSSIBILITÀ DI COSTITUZIONE SENZA ATTO NOTARILE – C.D. ‘S24″
È possibile in Polonia registrare una srl (sp. z o.o.) on-line, senza bisogno di ricorrere all’atto notarile. Per fare ciò, bisogna essere registrati presso un account del Ministero della Giustizia, nel quale sono inseriti modelli standard di statuto societario; è possibile, una volta registrati ed inseriti i propri dati, procedere alla registrazione automatica della società – il Ministero, con un software collegato direttamente al registro delle imprese presso il KRS, trasferisce immediatamente tutti i dati della società neo costituita con la richiesta di rilascio del numero di KRS e di numero di partita IVA (in polacco: NIP) – entro 3 giorni lavorativi. Tale possibilità è riservata tuttavia solamente a soggetti di diritto polacco ovvero a persone fisiche con residenza e C.F. polacco.
Inoltre, essendo i modelli di statuto societario molto “standard’ e non prevedendo diversi istituti che invece solitamente andrebbero regolati a statuto (es. in tema di recesso del socio, annullamento e liquidazione delle quote, etc.) qualora i soci volessero modificare successivamente lo statuto stesso dovrebbero a quel punto tornare di fronte al notaio polacco e modificare lo statuto, con testo consolidato, a mezzo atto notarile.
Nella pratica pertanto, e qualora fosse necessario per ragioni di tempo o urgenza costituire in breve tempo una srl, accade che i soci preferiscano che a costituirla in un primo momento siano, ad esempio, i soci dello Studio legale o commercialista che segue la pratica, i quali poi con atto successivo trasferiscono immediatamente le quote stesse ai soci “finali” – provvedendo poi alla trascrizione al KRS dell’avvenuta cessione. Tale cessione infatti ha effetto dichiarativo e non già costitutivo e dunque, secondo il diritto polacco, la proprietà delle quote viene trasferita al momento stesso della sottoscrizione dell’atto di cessione di quote di fronte al notaio.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Il c.d.a di una srl è formato ESCLUSIVAMENTE da almeno una persona fisica – non è possibile che l’organo amministrativo di qualunque società di capitali sia una persona giuridica. Gli amministratori possono essere cittadini e residenti stranieri (es. italiani) – non vi sono restrizioni di alcun tipo sul punto. L’oggetto sociale della società va determinato indicando i c.d. codici attività polacchi (PKD), che corrispondono in buona sostanza ai codici ATECO italiani.
Il capitale sociale minimo di una sp. z o.o./s.r.l. ammonta a 5.000 PLN (circa 1.200 Euro) e ogni singola quota deve avere un valore nominale minimo pari a 50 PLN. È possibile per gli amministratori di srl polacche prevedere a mezzo delibera compensi per l’assunzione della carica di amministratore e/o Presidente del c.d.a. È prevista in Polonia la figura del c.d. “prokurent” – sorta di institore commerciale di diritto italiano; tale figura una volta registrata come organo societario è in grado di rappresentare la società nei confronti dei terzi, alla stregua degli amministratori, per tutte quante le operazioni ordinarie della società ed entro i limiti della procura rilasciata dalla società stessa. Qualora invece il prokurent sia stato nominato sulla base di una procura c.d. “samoistna”, ovvero “disgiunta”, lo stesso potrà rappresentare la società ed assumere obbligazioni per conto della stessa, firmare negozi giuridici etc. senza grosse limitazioni (tranne che per la realizzazione di operazioni straordinarie come ad esempio messa in liquidazione volontaria della società, dichiarazione di fallimento o messa in concordato fallimentare, etc.)
Le informazioni anzidette rappresentano nozioni soltanto generiche per quel che riguarda le modalità di costituzione di una srl in Polonia.
Per ulteriori informazioni, dettagli, etc. non esitate a contattarci ai seguenti indirizzi email:
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